Saúde e Odontológico Aquisição da Dental PLAN, lançamento de produtos e ampliação da certificação digital. + Saiba Mais
Automóveis Aumento da capilaridade, novos produtos e melhorias em precificação e gestão de sinistros. + Saiba Mais
Ramos Elementares Aprimoramento da política de aceitação de riscos e lançamento de novos produtos. + Saiba Mais
Pessoas (Vida e Previdência) Lançamento do Portal "Previdência Sem Blá Blá Blá" e adoção de novas tábuas atuariais. + Saiba Mais
Gestão de Ativos R$ 19,6 bilhões de ativos sob gestão, com classificação AMP-1 Muito Forte da S&P. + Saiba Mais

Sul América S.A. e Controladas
Notas Explicativas ás Demonstrações Financeiras

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto onde mencionado)

(23.1) CAPITAL SOCIAL – COMPANHIA
O capital social da Companhia em 31.12.2011, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 31.03.2011, é de R$ 1.237.882 (R$ 1.185.831 em 2010), dividido em ações ordinárias e preferenciais, ambas nominativas e sem valor nominal, totalmente integralizadas, como a seguir:
    ON PN TOTAL
31.12.2009 Ações  466.113.588 377.774.205  843.887.793
31.12.2009 Ações em Tesouraria (vide nota 23.2)  (1.638.735)  (3.277.470)  (4.916.205)
    464.474.853  374.496.735 838.971.588
         
31.12.2010 Ações  466.113.588 377.774.205  843.887.793
31.12.2010 Ações em Tesouraria (vide nota 23.2)  (3.998.451)  (7.996.902) (11.995.353)
    462.115.137  369.777.303 831.892.440
         
31.12.2011 Ações  466.113.588 377.774.205  843.887.793
31.12.2011 Ações em Tesouraria (vide nota 23.2)  (4.484.351)  (8.968.702)  (13.453.053)
    461.629.237  368.805.503 830.434.740


(23.2) AÇÕES EM TESOURARIA – RECOMPRA DE AÇÕES
Em 07.10.2008, 07.10.2009 e 28.02.2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou programas de recompra de até, respectivamente, 1.052.636, 1.046.872 e 3.192.379 certificados de depósitos de ações – units, representativos, cada, de 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais da Companhia, que correspondiam a 3% das units em circulação no mercado e a aproximadamente 1,1% do total de ações de emissão da Companhia nas respectivas datas de aprovação dos programas de recompra.

Tendo em vista que, em 28.07.2010, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou o desdobramento de ações de sua emissão (de forma que cada ação, ordinária ou preferencial, foi desdobrada em 3 ações da mesma espécie), tanto as ações que se encontravam em tesouraria em tal data, bem como o saldo remanescente de units do programa de recompra aprovado em 2009 foram igualmente desdobrados na mesma proporção do desdobramento. Ressalta-se, ainda, que a quantidade de units aprovada no programa de 2011 já considerou o efeito do desdobramento mencionado.

Os programas de recompra adotados pela Companhia têm como finalidade a aquisição de seus valores mobiliários para manutenção em Tesouraria e utilização em plano de remuneração baseado em ações de emissão da Companhia. A operação atende também aos interesses da Companhia, tendo em vista suas perspectivas de crescimento e rentabilidade, bem como a existência de reservas disponíveis, nos termos da Instrução CVM nº 10/1980.

Movimentação das Ações em Tesouraria (a) Quantidade de Units Preço Médio Ponderado do Período
    (Em Reais)
Ações em Tesouraria em 31.12.2009  546.245 0,00
Recompra de Ações no Mercado – Programa de Recompra  743.500 45,71
Alienação de Ações no Período – Programas de Opção de Compra de Ações  (469.909) 22,14
Aquisição de Ações no Período – Programas de Opção de Compra de Ações  469.909 44,05
Saldo de Units em Tesouraria em 28.07.2010 (Antes do Desdobramento de Ações) 1.289.745 51,30
Saldo Após o Desdobramento de Ações Realizado em 29.07.2010 na Proporção de 3:1 3.869.235 17,10
Recompra de Ações no Mercado – Programa de Recompra  129.216 16,51
Alienação de Ações no Período – Programas de Opção de Compra de Ações  (204.274) 7,51
Aquisição de Ações no Período – Programas de Opção de Compra de Ações  204.274 17,72
Ações em Tesouraria em 31.12.2010 3.998.451 17,60
Recompra de Ações no Mercado – Programa de Recompra  748.800 13,21
Alienação de Ações no Período – Programas de Opção de Compra de Ações (1.388.697) 10,65
Aquisição de Ações no Período – Programas de Opção de Compra de Ações 1.125.797 19,31
Ações em Tesouraria em 31.12.2011 4.484.351 19,45
(a) As units, quando transferidas para a Tesouraria são desconstituídas, representando, em 31.12.2011 4.484.351 ações ordinárias e 8.968.702 ações preferenciais e em 31.12.2010, 3.998.451 ações ordinárias e 7.996.902 ações preferenciais (já com o efeito do desdobramento realizado em 2010).

As compras de ações para manutenção em Tesouraria, ocorridas no ano de 2011 foram de R$ 21.745 (R$ 24.319 em 2010). Tais compras foram registradas na rubrica “Ações em Tesouraria”, sendo o custo mínimo de aquisição de units, em 2011, de R$ 19,07 (R$ 13,55 em 2010) e o máximo de R$ 20,55 em 2011 (R$ 15,65 em 2010). O valor de mercado das units, calculado com base na última cotação em 2011, é de R$ 15,10 (R$ 20,80 em 2010).

(23.3) CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO – COMPANHIA
O capital social da Companhia poderá ser elevado, além das ações já existentes, até o limite de 450 milhões de novas ações ordinárias e/ou preferenciais, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará a espécie e classe das ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de colocação, independentemente dos aumentos de capital deliberados em Assembleia Geral.

(23.4) RESERVA LEGAL
É constituída a razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/1976, alterada pela Lei nº 10.303/2001, até o limite de 20% do capital social. A constituição da reserva legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo, acrescido do montante de reservas de capital, exceder a 30% do capital social.

(23.5) RESERVA ESTATUTÁRIA
A reserva para expansão de negócios, constituída em até 71,25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, após as destinações para Reserva Legal e Dividendos, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/1976, alterada pela Lei nº 10.303/2001, com a finalidade de: (i) assegurar recursos para investimentos em bens de ativo permanente; (ii) reforço de capital de giro, objetivando assegurar condições operacionais adequadas à realização do objeto social; e (iii) financiar operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações de emissão da Companhia. A constituição da reserva estatutária pode ser dispensada por deliberação da Assembleia Geral na hipótese de pagamento de dividendos adicionais ao dividendo mínimo obrigatório. Uma vez atingido o limite estabelecido no artigo 199 da Lei nº 6.404/1976, a Assembleia Geral, por proposta dos órgãos de administração, deverá deliberar sobre a respectiva destinação: para capitalização; ou para distribuição de dividendos aos acionistas.

(23.6) AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL
A rubrica “Ajustes de Avaliação Patrimonial” considera, conforme legislação vigente, os efeitos decorrentes dos critérios de registro e avaliação dos títulos e valores mobiliários classificados na categoria disponíveis para a venda, relativos a títulos próprios e de suas controladas, líquidos dos correspondentes efeitos tributários. Adicionalmente, conforme mencionado na nota 6.2, contempla também a valorização, líquida do efeito de impostos, decorrente da contabilização do hedge de fluxo de caixa.

(23.7) POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
Em 23.02.2010, o Conselho de Administração aprovou que a Companhia adotasse como política de distribuição de dividendos dos resultados apurados dos exercícios de 2009, 2010 e 2011 o montante de 50% do lucro líquido anual ajustado. As distribuições, em cada caso, ficam sujeitas às respectivas propostas de destinação do lucro líquido pela Administração da Companhia e à competente aprovação em Assembleia Geral Ordinária, podendo ser revistas com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Em qualquer caso, serão computadas em tais percentuais eventuais distribuições de dividendos intermediários de juros sobre capital próprio realizadas no curso do exercício em questão.

Em linha com a política de distribuição supracitada, os acionistas aprovaram nas Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em 31.03.2010 e 31.03.2011 a distribuição do montante de 50% do lucro líquido ajustado, respectivamente, dos exercícios findos em 31.12.2009 e 2010, nos montantes de R$ 199.069 e R$ 291.660, sendo R$ 99.534 e R$ 145.830, respectivamente, correspondentes aos dividendos mínimos obrigatórios assegurados pelo estatuto.

Em 2011, houve a distribuição de dividendos intermediários à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de cada um dos trimestres, à razão de R$ 0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit e de R$ 0,036 por unit, perfazendo o montante aproximado de R$ 10.000 em cada um dos trimestres. Em 2011 houve ainda a declaração de juros sobre o capital próprio no montante bruto de R$ 70.000 correspondendo a R$ 0,0843 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$ 0,2529 por cada unit.

Para maiores detalhes sobre a distribuição do resultado de 2011, vide nota seguinte.

(23.8) DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADO – COMPANHIA
Em 2011 e 2010 a distribuição de dividendos da Companhia é a seguinte:

  2011 2010
Lucro Líquido do Exercício  445.682  614.021
Constituição da Reserva Legal (5%)  (22.284)  (30.701)
Lucro Líquido Ajustado (Artigo 202 – Leis 6.404/76 e 10.303/01)  423.398  583.320
Dividendos Obrigatórios    
25% do Lucro Líquido Ajustado (Artigo 202 – Leis 6.404/76 e 10.303/01)  105.850  145.830
(-) Dividendos Antecipados 29.977  -
(-) Juros s/Capital Próprio (Líquidos de Impostos) 60.432  -
Total dos Dividendos Obrigatórios  15.441  145.830
Dividendos Adicionais  105.850  145.830
Total dos Dividendos Propostos  121.291  291.660
Destinação:    
Constituição de Reserva para Expansão de Negócios  211.698  291.660

Em atendimento a Deliberação CVM nº 592/2009, que aprova o CPC 23, o montante de dividendos propostos e não pagos, acima do mínimo obrigatório, não foram reconhecidos nas demonstrações financeiras como passivo e sim em conta própria do patrimônio líquido.

(23.9) RESULTADO POR AÇÃO
O lucro líquido por ação ordinária e preferencial, conforme requerido pelo CPC 41, considera não só as ações ordinárias e preferenciais em circulação mas também as potenciais emissões e cancelamentos (diluidores e antidiluidores), decorrentes do Plano Geral de Opção de Compra de Ações.

Devido ao lucro por ação da Companhia ser igual ao da SulAmérica, apenas um conjunto de informações foi apresentado.

      2011     2010
Descrição Ordinárias Preferenciais  Total Ordinárias Preferenciais  Total
Lucro Líquido do Execício Atribuído às Ações  246.168  199.514 445.682  341.088 272.933  614.021
Número de Ações em Circulação 466.113.588  377.774.205  843.887.793 466.113.588  377.774.205  843.887.793
Média Ponderada do Número de Ações em Tesouraria  (3.879.883)  (7.759.766) (11.639.649) (3.178.982)  (6.357.965)  (9.536.947)
Média Ponderada das Ações em Circulação – BÁSICO  462.233.705 370.014.439 832.248.144  462.934.606 371.416.240  834.350.846
Lucro por Ação – Básico (a) (Em R$) 0,54 0,54 0,54 0,73 0,73 0,73
Fator Diluidor:            
Média Ponderada das Quantidades de Concessões e Cancelamentos do Plano Geral de Opção de Compras de Ações de Emissão da Companhia, no Período. 5.082.373 10.164.746 15.247.120  5.625.321 11.250.642  16.875.963
Média Ponderada das Ações em Circulação – DILUÍDO 467.316.078 380.179.185  847.495.264  468.559.927  382.666.882 851.226.809
Lucro por Ação – Diluído (b) (Em R$) 0,52 0,52 0,52 0,72  0,72 0,72

(a) Básico
O lucro por ação básico é calculado dividindo o lucro atribuível aos detentores de ações pela média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais em circulação no ano, excluindo a média ponderada das ações em tesouraria.

(b) Diluído
O lucro por ação diluído é calculado dividindo o lucro atribuível aos detentores de ações pela média ponderada ajustada do número de ações ordinárias e preferenciais em circulação no ano, excluindo a média ponderada das ações em tesouraria.

O ajuste na média ponderada considera as quantidades das concessões e cancelamentos emitidos para o Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia durante o período.
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