Saúde e Odontológico Aquisição da Dental PLAN, lançamento de produtos e ampliação da certificação digital. + Saiba Mais
Automóveis Aumento da capilaridade, novos produtos e melhorias em precificação e gestão de sinistros. + Saiba Mais
Ramos Elementares Aprimoramento da política de aceitação de riscos e lançamento de novos produtos. + Saiba Mais
Pessoas (Vida e Previdência) Lançamento do Portal "Previdência Sem Blá Blá Blá" e adoção de novas tábuas atuariais. + Saiba Mais
Gestão de Ativos R$ 19,6 bilhões de ativos sob gestão, com classificação AMP-1 Muito Forte da S&P. + Saiba Mais

Sul América S.A. e Controladas
Notas Explicativas ás Demonstrações Financeiras

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto onde mencionado)

(20.1) TRANSAÇÕES
Os principais saldos de ativos e passivos referentes as operações com partes relacionadas, bem como as transações que influenciaram o resultado do exercício, são relativos a operações de transações da Companhia com suas controladas diretas e indiretas, empresas ligadas e profissionais-chaves da administração. As principais transações são:

  Companhia
      Ativo   Passivo   Receita   Despesa
Descrição Controladora 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010
                   
Sulasapar Participações S.A. (a) (b) Sulasa Participações S.A. - - 20.995 48.474 - - - -
ING Insurance International BV (a) ING Verzekeringen N.V. - - 13.524 31.272 - -  - -
SAEPAR Serviços e Participações S.A. (a) (c) Sul América S.A. 74.014 100.291 - -  - -  - -
Sul América Companhia de Seguro Saúde (c) (e) Sul América S.A. 25.880 35.054 - - - -  - -
Sul América Investimento Distribuidora de Títulos e Valores (d) (e) Sul América S.A.  703 -  12 20 - - (206) (212)
Sul América Seguro Saúde S.A. (e) Sul América S.A.  5.648 - - - - -  - -
Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A (c) (e) (g) Sul América S.A.  737 - - - - - (1)  (6)
Sul América Companhia Nacional de Seguros (a) (c) (e) (f) Sul América S.A. 21.047 49.126 125 123  - - (181) (159)
Demais Empresas Associadas e Acionistas Pessoas Físicas Outros 2 - 34.954 70.107 - -  - -
Total   128.031 184.471 69.610 149.996  - - (388) (377)

  Consolidado
      Ativo   Passivo   Receita   Despesa
Descrição Controladora 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010
Sul América Capitalização S.A. – SULACAP (c) (g) (i) Outros  264 395 -  21 4.005  4.282 (60) -
Sulasapar Participações S.A. (a) (f) Sulasa Participações S.A.  63  62 20.995 48.474  91  80 - -
ING Insurance International BV (a) Outros - - 13.524 31.272 - -  - -
Nova Ação Participações S.A. (f) Sulasapar Participações S.A.  63 - - -  91 -  - -
ING Securities Investment & Trust Co., LTD (j) ING Groep N.V. - - - - 271 - - -
J.H. Gouvea Vieira Escritório de Advocacia (h) Outros - - - - - - (10.131) (7.727)
Gouvea Vieira Advocacia (h) Outros - - - - - - (300) (182)
Gouvea Vieira Advogados Associados (h) Outros - - - - - - (3.745) (3.608)
Demais Empresas Associadas e Acionistas Pessoas Físicas Outros - - 35.397 70.562 - -  - (2.712)
Total   390  457 69.916 150.329 4.458 4.362 (14.236) (14.229)
(a) Valor referente a Juros Sobre Capital Próprio distribuído aos acionistas;
(b) Valor referente a Dividendos distribuído aos acionistas;
(c) Transações em conta corrente entre empresas do grupo, referente basicamente as operações com seguro e reembolso de despesas administrativas;
(d) Pagamentos à controlada SAMI por serviços de gestão de ativos financeiros, correspondentes à taxa de administração sobre o total da carteira administrada;
(e) Opções de ações à executivos (Stock Options), de emissão da Companhia;
(f) Rateio de custo referente ao aluguel do prédio da Matriz pela controlada SALIC;
(g) Recuperação de despesas decorrentes da utilização compartilhada dos sistemas operacionais e de estrutura administrativa, liquidado mensalmente;
(h) Serviços prestados de consultoria e acompanhamento dos processos judiciais de natureza cível, trabalhista e tributária. Estes contratos são renovados anualmente e liquidados mensalmente ou quando do encerramento do processo;
(i) Valor referente ao aluguel pela utilização do espaço físico fornecido pela SALIC, em imóvel localizado em Goiás – GO;

(j)
Assessoria financeira para  identificação de potenciais investimentos no Brasil.



Adicionalmente, em 31.12.2011 a Companhia liquidou dividendos no montante de R$ 319.116 (R$ 195.059 em 2010), sendo R$ 107.122 (R$ 65.945 em 2010) para a SULASAPAR, R$ 69.108 (R$4 2.347 em 2010) para a ING Insurance International BV e R$ 142.886 (R$ 86.767 em 2010) para demais empresas associadas e acionistas pessoas físicas, e recebeu dividendos no montante de R$ 306.125 (R$ 85.474 em 2010), sendo R$ 250.000 (R$ 54.356 em 2010) da SAEPAR, R$ 48.911 (R$ 12.859 em 2010) da SALIC e R$ 7.214 (R$ 18.259 em 2010) da CIA SAÚDE.

(20.2) REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO
A Administração inclui os membros do Conselho de Administração, Presidente, Vice-Presidentes e Diretores Estatutários. A remuneração paga ou a pagar está demonstrada a seguir:

    Companhia   Consolidado
  Contas a
pagar
Despesas Contas a pagar Despesas
         
Benefícios de curto prazo a empregados e administradores 35 (2.873) 17.342 (40.854)
Benefícios pós-emprego - - 6.814 (2.851)
Remuneração baseada em ações (a) - (67)  - (10.492)
Saldos em 2011 35 (2.940) 24.156 (54.197)
Saldos em 2010  1.740  (7.401)  52.475 (77.501)
(a) PLANO GERAL DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA

Em 31.03.2008, a Assembleia Geral da Sul América S.A. aprovou o Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia “Plano Geral”, cuja alteração foi aprovada na Assembleia Geral em 31.03.2011.

Conforme a revisão do Plano Geral aprovada na Assembleia Geral de 31.03.2011, poderão ser outorgadas, no âmbito dos Programas, adicionalmente às opções simples de aquisição de ações “Opções Simples” já permitidas pelo Plano Geral aprovado em 2008 e opções bonificadas de aquisição de ações “Opções Bonificadas” que poderão ser outorgadas a determinados Beneficiários, em contrapartida à aquisição de units da Companhia mediante uso de parcela de sua remuneração variável de curto prazo “Units Vinculadas”, nos percentuais, termos e condições previstos em cada Programa.

O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderá determinar, quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido aos beneficiários um desconto de até 20% na fixação do preço de aquisição das Units Vinculadas, no caso de serem alienadas units representativas de ações mantidas em tesouraria pela Companhia. O preço de exercício das Opções Bonificadas se consubstanciará na manutenção das Units Vinculadas por prazo pré-determinado no respectivo contrato.
No âmbito dos programas de 2008, 2009 e 2010 foram concedidas somente opções simples, enquanto no programa de 2011 foram concedidas tanto opções simples como bonificadas, tendo o Comitê de Remuneração, conforme delegado pelo Conselho de Administração, definido os beneficiários dos programas entre os membros da Diretoria da SulAmérica, assim como as quantidades de units a que fariam jus.

Em 01.04.2011, nos termos do Plano Geral, o Conselho de Administração aprovou o Programa de Opção de Aquisição de Units para o ano de 2011 “Programa 2011”, outorgando ao Comitê de Remuneração da Companhia poderes para sua administração.

O Comitê de Remuneração determinou, no âmbito do Programa de 2011, a outorga inicial de 1.907.478 Opções Simples ao preço de exercício de R$ 19,21, assim como a outorga de 236.661 Opções Bonificadas, em contrapartida à aquisição de 262.900 Units Vinculadas com o desconto de 20% sobre o preço de mercado na data de aquisição.

Além da outorga inicial, foram realizadas 426.701 novas outorgas de Opções Simples ao preço médio ponderado de exercício de R$ 18,42 durante o ano de 2011, totalizando a outorga de 2.334.229 opções simples ao preço médio ponderado de exercício de R$ 19,07.

Os beneficiários das Opções Simples outorgadas nos Programas de 2008, 2009 2010 e 2011 adquirem, a partir do término do primeiro, segundo e terceiro ano, contados da data de assinatura de cada Contrato de Opção Simples de Aquisição de units (Contrato de Opção Simples), direito ao exercício das opções à razão de 1/3 ao ano, do total outorgado em cada Contrato de Opção Simples, observado o prazo máximo de 5 anos da data de assinatura destes contratos.

Já os beneficiários das Opções Bonificadas outorgadas no âmbito do Programa de 2011 adquirem o direito ao exercício de tais Opções, à razão de 25%, 25% e 50% do total outorgado, ao ano, a partir do término do terceiro, quarto e quinto anos subsequentes, contados da data de assinatura do Contrato de Opção Bonificada de Aquisição de units celebrado com cada beneficiário (“Contrato de Opção Bonificada”), observado prazo máximo de exercício de 6 anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção Bonificada.

As movimentações ocorridas no saldo de opções estão resumidas a seguir:

  Opções de Units Preço Médio Ponderado do Período (*)
  (Quantidade) (Em Reais)
Saldo de Opções Simples em Aberto em 31.12.2009 1.668.014 21,72
Opções Simples Outorgadas de 01.01.2010 até 28.07.2010 647.323 47,69
Opções Simples Exercidas de 01.01.2010 até 28.07.2010 (469.909)  22,14
Opções Simples Canceladas de 01.01.2010 até 28.07.2010 (174.750) 28,66
Saldo de Opções Simples em Aberto em 28.07.2010 1.670.678 30,94
Saldo de Opções Simples em Aberto em 29.07.2010 Após Desdobramento de Ações na Proporção de 3:1 5.012.034 10,31
Opções Simples Outorgadas de 29.07.2010 até 31.12.2010 49.108 17,17
Opções Simples Exercidas de 29.07.2010 até 31.12.2010 (204.274) 7,51
Opções Simples Canceladas de 29.07.2010 até 31.12.2010 (131.532) 11,96
Saldo de Opções Simples em Aberto em 31.12.2010 4.725.336 10,46
Saldo de Opções Simples Exercíveis em 31.12.2010 289.511 7,65
Opções Simples Outorgadas Durante o Período 2.334.229  19,07
Opções Simples Exercidas Durante o Período (1.125.797)  9,53
Opções Simples Canceladas no Período (1.035.956) 14,18
Saldo de Opções Simples em Aberto em 31.12.2011 4.897.812  13,99
Saldo de Opções Simples Exercíveis em 31.12.2011 1.284.859 9,42
     
Opções Bonificadas Opções de Units Preço Médio Ponderado do período *
  (Quantidade) (Em Reais)
Saldo de Opções Bonificadas em Aberto em 31.12.2010 - -
Opções Bonificadas Outorgadas Durante o Período 236.661  N/A
Opções Bonificadas Canceladas no Período  (49.675)  N/A
Saldo de Opções Bonificadas em Aberto em 31.12.2011  186.986  N/A
Saldo Final de Opções Simples e Bonificadas em Aberto 31.12.2011 5.084.798 N/A
Saldo Final de Opções Simples e Opções Bonificadas Exercíveis em 31.12.2011 1.284.859 N/A
* Conforme descrito no âmbito do Programa 2011, o preço médio ponderado de exercício das Opções Bonificadas é o cumprimento de obrigação de fazer pelo beneficiário, consubstanciada na obrigatoriedade de manter a propriedade das respectivas Units Vinculadas inalteradas e sem qualquer tipo de ônus, durante a totalidade do prazo de carência durante o qual as referidas Opções Bonificadas não poderão ser exercidas.

Os valores mínimos e máximos de preço de exercício das opções em aberto em 2011 são de R$ 6,71 e R$ 19,81, respectivamente (R$ 6,71 e R$ 18,90 em 2010). O prazo contratual médio remanescente ponderado é de 3,24 anos em 2011 (3,50 anos em 2010).

A média ponderada do valor justo das opções de compra emitidas, líquidas de cancelamento, em 2011 é de R$ 3,58 e foi mensurada usando-se o modelo de precificação de opções Black-Scholes, para as Opções Simples emitidas nos programas de 2008, 2009 e 2010 e o modelo binominal para as Opções Simples emitidas no Programa de 2011, considerando as seguintes premissas:

• Volatilidade média esperada de 34,24%;
• Prazo de vida da opção de 3 anos, sendo o direito sobre as opções adquirido 1/3 a cada um dos três anos;
• Dividendo médio esperado de 3,81%;
• Taxa de juros livre de risco média de 11,93%.
A despesa de remuneração proveniente do Plano Geral, para o ano em 2011, tomando-se o valor justo da opção na data de assinatura de cada contrato de opção, é de R$ 10.227 (R$ 5.162 em 2010) registrada na rubrica “Despesas Administrativas” em contrapartida à rubrica “Reservas de Capital”. Em 2011, R$ 10.160 foram reembolsados pelas controladas à Companhia, referente a valores destinados a seus respectivos funcionários.

Respeitados os termos do Plano Geral, o Conselho de Administração poderá lançar outros programas dentro do limite de 4% do total de ações de emissão da Companhia existentes na data do respectivo programa, acrescidas das units que teriam sido emitidas caso todas as opções concedidas nos termos do Plano Geral tivessem sido exercidas.
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